8月7日晚間，巨星農(nóng)牧（603477）宣布啟動控制權(quán)變更計劃，在公司經(jīng)營中扮演重要角色已超三年的巨星集團，終于將正式成為公司控股股東。

巨星農(nóng)牧將易主

根據(jù)方案，巨星農(nóng)牧控股股東四川和邦投資集團有限公司(簡稱“和邦集團”)擬向四川巨星企業(yè)集團有限公司(簡稱“巨星集團”)轉(zhuǎn)讓其持有的公司2600萬股公司股份，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占總股本的比例為5.14%。交易價格為27.67元/股，較今日股票收盤價折價約12%，股份轉(zhuǎn)讓價款合計7.19億元。

這筆股份轉(zhuǎn)讓比例僅僅5.14%的交易，將導(dǎo)致巨星農(nóng)牧發(fā)生控制權(quán)變化。交易后，巨星農(nóng)牧的控股股東將由和邦集團變更為巨星集團，公司實控人將由賀正剛變更為唐光躍。從持股比例來看，交易后，和邦集團與賀正剛合計持股比例由29.81%減少至24.67%，巨星集團由24.40%增加至29.54%。

同時，和邦集團還將減持部分股份，以保證巨星集團的控股股東地位以及其控制權(quán)的穩(wěn)定。同日披露的股份減持公告顯示，和邦集團計劃在6個月內(nèi)，以集中競價方式減持公司股份不超過1012.2萬股，即不超過公司總股本的2%，且在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份股份總數(shù)不超過公司總股本的1%。

交易雙方已于8月7日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，除前述交易條款外，雙方在該協(xié)議中圍繞即將開展的控制權(quán)交替約定了較為詳細(xì)的約定。雙方一致同意，將在5個工作日內(nèi)安排上市公司管理工作的移交；和邦集團將按巨星集團的提名促使上市公司董事會發(fā)出股東大會通知，并進行董事、監(jiān)事改選等。

和邦集團承諾，本次轉(zhuǎn)讓后將退出控股股東地位，不再謀求上市公司控制權(quán)，也不再謀求董事席位，不影響上市公司穩(wěn)定運行。巨星集團則表示，未來作為上市公司控股股東，將依法、合規(guī)運營上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股東權(quán)利，切實維護上市公司利益。

四年前籌劃“重組上市”引爭議

從上市公司“巨星農(nóng)牧”的名字上可以發(fā)現(xiàn)，這家公司明顯與新控股方巨星集團更為接近，而與原控股方和邦集團更為疏遠。

早在2020年，彼時名為“振靜股份”的上市公司，就通過重大資產(chǎn)重組收購了巨星集團旗下畜禽養(yǎng)殖及飼料生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，公司主營業(yè)務(wù)在當(dāng)時就由中高檔天然皮革轉(zhuǎn)變?yōu)榍笆鲂笄蒺B(yǎng)殖相關(guān)業(yè)務(wù)。這筆交易也促使巨星集團及一致行動人在上市公司中的持股比例由0一舉提升至27.14%，賀正剛及和邦集團持股比例由52.71%下降至32.24%。

在2020年9月，“振靜股份”即宣布更名為“巨星農(nóng)牧”，公司在更名公告中指出，“公司主營業(yè)務(wù)已發(fā)生變化的實際情況下”。根據(jù)2019年度合并財務(wù)報表，全資子公司巨星農(nóng)牧有限公司在2019年度的營業(yè)收入為12.6億元，占公司該年度營業(yè)收入的69.40%；凈利潤為1.09億元，占公司該年度凈利潤的77%。

事實上，這場重大資產(chǎn)重組最開始籌劃時的面貌，就是一場“重組上市”。即一步到位完成“資產(chǎn)重組+控制權(quán)”變更，而不像如今將重組與控制權(quán)變更分為兩步走，歷時超三年才有望完成。根據(jù)，巨星農(nóng)牧在2019年9月23日發(fā)布的重組預(yù)案，公司即預(yù)期本次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。

然而在重組預(yù)案發(fā)布的短短三日后，巨星農(nóng)牧對該方案的首次修訂即發(fā)生重大變更，公司預(yù)計交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更，交易不構(gòu)成重組上市。同時，和邦集團和賀正剛承諾本次交易完成后36個月不放棄上市公司控制權(quán)；巨星集團及唐光躍承諾，交易完成后36個月不謀求上市公司控制權(quán)。

三日內(nèi)，交易雙方態(tài)度180度大轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵原因是，上市公司上市未滿兩年即籌劃重組上市，引發(fā)輿論爭議。上交所在重組預(yù)案發(fā)布次日向公司下發(fā)問詢函，要求公司結(jié)合控股股東、實際控制人在首次公開發(fā)行股票招股說明書中作出的承諾，說明承諾履行情況、本次重組上市是否存在未嚴(yán)格履行承諾等情形，并進而詢問公司對IPO募集資金、上市后的規(guī)范運作等情況。

目前，巨星農(nóng)牧本次重組已過三年，根據(jù)公司前期披露，本次重大資產(chǎn)重組完成了業(yè)績承諾：重組標(biāo)的巨星有限2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)凈利潤共計13.52億元，高于巨星集團與和邦集團承諾的三年凈利潤總額。不過因生豬銷售價格低迷，巨星農(nóng)牧今年經(jīng)營情況堪憂，前期披露的業(yè)績預(yù)告顯示，巨星農(nóng)牧預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)凈利潤為虧損3.1億元到3.7億元，與上年同期相比將減少4604.35萬元到1.06億元。