為推動各方優勢資源整合，促進各方共同致力于家禽健康養殖、防疫體系建設、家禽智能化發展，實現各方共同發展，天津瑞普生物技術股份有限公司（“瑞普生物”）與福建圣農發展股份有限公司(“圣農發展”)、福建圣維生物科技有限公司(“圣維生物”)于近日在南平市簽署了《戰略合作協議》，同時與圣維生物簽署了《資產租賃經營框架協議》。

另外，瑞普生物與圣維生物股東郭海巖及其他 16名自然人股東分別簽署了《股權轉讓協議》。瑞普生物將分別以自有資金 4,995.52 萬元收購郭海巖持有的圣維生物 11.89％的股權，自有資金 1,304.48 萬元收購16 名自然人股東持有的圣維生物 3.11%的股權。收購完成后，瑞普生物持有圣維生物15%的股權。

據了解，圣農發展、圣維生物、瑞普生物將充分發揮三方各自的核心優勢，本著“體系接軌、資源共享、客戶導向、擔當協同、增值產業”的宗旨與原則，共同致力于家禽健康養殖、防疫體系建設、家禽智能化發展，共同構建與其產業發展水平相適應的科學健康養殖體系。

瑞普生物表示，此次戰略合作也是基于各方尋求新發展新突破的需求，瑞普生物通過打造研發平臺，提升研發能力，共享研發與工藝技術資源，聯合研發能滿足于圣農發展需求、又適合全國銷售的疫苗產品群，同時立足于快速響應機制，打造最適合圣農發展的技術服務體系，搭建圣維生物和圣農發展疫病防控體系之間的快速響應“直通車”模式，促進各方在市場營銷、產品創新、客戶服務等各個方面開創新的發展局面。通過各方深度戰略合作，并不斷探索升級戰略合作模式，進一步擴大瑞普生物的銷售規模及品牌影響力，鞏固公司在家禽疫病防控知名品牌的市場地位。

一、戰略合作協議

主要內容如下：

甲方：福建圣農發展股份有限公司，乙方：福建圣維生物科技有限公司，丙方：天津瑞普生物技術股份有限公司；

（一）合作內容：
1、甲方、乙方、丙方共同聯合成立《家禽疫病防控研究院》，旨在針對甲方養殖全過程的疫病防控問題展開持續深入的研究，建立臨床和實驗室的評估標準和評價體系，提供針對性的系統解決方案。
2、甲方、乙方、丙方共同建設疫病監測預警平臺，為甲方提供及時、可靠的疫病監測預警和檢測服務。三方專家團隊對甲方的全部養殖進行區域劃分，通過流行病學、病理學、病原學、免疫學進行科學診斷，在此基礎上針對各疫控區域制定切實有效的疫病防控解決方案和營養與養殖改進方案，使甲方的疫病防控能力保持在全國領先水平。
3、立足于快速響應機制，乙方、丙方聯合打造最適合甲方的技術服務體系，搭建甲方、乙方疫病防控體系之間的“直通車”模式，對齊貫通，做到產品成本最低、防疫成本最低、運營效率最高、服務能力最高（兩低兩高目標）。

（二）合作約定：

為充分體現各方協同效應，甲方承諾自本協議簽署之日起三年內，在同等質量且價格不高于甲方向其他第三方采購藥品與疫苗價格的條件下優先采購乙方、丙方的產品，同時丙方將努力幫助乙方提升外部市場的銷售額，在此基礎上：

1、甲方承諾三年內采購乙方產品，年度采購總金額(包含甲方及其關聯方合計采購數額)分別不低于人民幣：2023年4000萬元、2024年5000萬元、2025年6000萬元。

2、丙方經營乙方疫苗外部市場苗的銷售目標金額不低于人民幣：2023年1500萬元、2024年2500萬元、2025年4000萬元。

3、甲方除采購乙方產品外，同意在同等質量且價格不高于甲方向其他第三方采購藥品疫苗價格的條件下優先采購本協議附件所列丙方產品。

4、丙方經營乙方期間，乙方提供給甲方的產品，產品品質必須符合國家產品質量標準的要求，如不符合的，甲方有權拒絕采購乙方產品。

（三）合作時間：

合作期限為 2023年3月17日至 2026 年3月16日，到期前雙方可協商延期。

二、資產租賃經營框架協議

主要內容如下：

甲方：福建圣維生物科技有限公司，乙方：天津瑞普生物技術股份有限公司

（一）資產租賃經營合作
1、乙方租賃甲方位于福建省光澤縣金嶺工業園區的廠區疫苗生產資產及附屬設施進行獨立經營。租賃期內，乙方獨立承擔經營風險，包括但不限于消防安全、產品質量安全、用工安全等相關責任。如因乙方原因導致甲方受到政府、監管部門等有權機關的行政處罰、罰款等，甲方有權就為彌補該等處罰而承擔的損失對乙方進行索賠，乙方應承擔全部賠償責任。
2、租賃資產的范圍：疫苗生產車間、研發質檢區域、倉庫、辦公區域、餐廳、宿舍及與疫苗生產配套的有形和無形的生產條件等（前述簡稱“租賃標的物”），租賃資產由乙方支配使用，未經乙方同意，其他方不得處置或使用租賃資產。
3、租賃經營期限：2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日，到期前雙方可協商延期。
4、公共設施使用：甲方廠區內公共設施由甲方負責運營維護，雙方共享使用。甲方應保障疫苗生產所需能源供應，生活供應。
5、產品銷售：甲方協助乙方與圣農發展溝通，并保證圣農發展按《戰略合作協議》的約定采購甲方及乙方的疫苗產品，甲方同意按本協議及《戰略合作協議》的約定，完成與圣農發展相關銷售合同的簽署。
6、產品歸屬：乙方租賃甲方資產經營期間生產的產品所有權歸乙方，乙方在租賃廠區生產的所有產品的營銷價格及方式由乙方決定，甲方須無條件配合。
7、其他資產歸屬：乙方租賃甲方資產經營期間產生的其他資產（包括但不限于存貨、半成品、原料及包材等）歸乙方所有。
8、資產交接：雙方同意，本協議簽署后 5 日內，由雙方委派人員盤點租賃范圍內的資產并簽署交接清單，資產交接清單簽署日為交接日。

（二）租賃費用
甲乙雙方同意，乙方所租賃甲方全部有形、無形資產費用為人民幣 900 萬元/年，本協議簽署后 20 個工作日，乙方向甲方支付第一筆租賃費用 450 萬元（6個月的租賃費用），此后每滿 6 個月支付一次，乙方應于 6 個月屆滿之日前支付450 萬元租賃費用。逾期付款的，每逾期一日按逾期金額的 0.01%承擔逾期違約金。

（三）無形資產
1、協議簽署之前甲方已有的文號、專利等無形資產由甲方所有，乙方基于本協議合作有使用權。
2、協議執行期間如自其他第三方受讓文號、專利、工藝等無形資產，甲方需征求乙方意見，受讓所需費用由甲方承擔，所有權歸甲方所有，乙方基于本協議擁有使用權。
3、協議執行期間乙方在本合作中研發獲取的文號、專利、工藝等無形資產，所有權由雙方按 50%：50%共同擁有。
4、本協議簽訂之前，甲方在疫苗板塊已與政府、第三方科研機構開展合作的科研項目，已獲得的和將要獲得的各類收益均屬于甲方單方所有。乙方承諾在甲乙雙方合作經營后，將無條件配合甲方繼續完成先前已申報/已開展的科研項目，乙方因前述配合事項所產生的開支全部由甲方承擔。在本協議執行期內，甲方新申報、新開展的疫苗板塊科研項目，如產生收益的，收益分配方式應由甲乙雙方共同協商決定，并另行簽訂書面協議。