近日，深交所發布了關于對廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”，300381.SZ）的重組問詢函（創業板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號）。

1月29日，溢多利披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。溢多利擬出售生物醫藥業務相關的全部資產，即現金出售持有的新合新、科益新和利華制藥三個標的公司全部股權。

公司擬分別向交易對方昂利康、朱國良、醇投實業、沅澧投資、嘉山投資、晟創制藥、何麗招出售持有的全部新合新74.8057%股權；同時，由醇投實業等對新合新進行增資，增資資金用于償還新合新對公司的債務及利息、購買公司所持科益新的100%股權，以及償還科益新對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股權，新合新對公司債務及利息全部清償完畢。其中，新合新股權轉讓、增資、債務清償行為（以下簡稱“新合新交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，新合新股東全部權益價值為10.98億元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有新合新74.8057%股權的交易總價為8.22億元。

公司擬向新合新出售持有的科益新100%的股權，同時由科益新償還對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股權，科益新成為新合新全資子公司；科益新對公司債務及利息全部清償完畢。其中，科益新股權轉讓、債務清償行為（以下簡稱“科益新交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，科益新的評估值為5010.28萬元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有科益新100%股權的交易總價為5000.00萬元。

公司擬向交易對方晟創制藥出售持有的全部利華制藥100%股權，同時由利華制藥清償對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有利華制藥股權，利華制藥對公司債務及利息全部清償完畢。其中，利華制藥股權轉讓、債務清償行為（以下簡稱“利華制藥交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，利華制藥的評估值為4.30億元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有利華制藥100%股權的交易總價為4.30億元。

本次交易主要由上述三部分組成，其中，科益新交易完成和利華制藥交易完成以新合新交易完成為前提條件。

溢多利本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標的公司全部股權交易對價合計13.03億元，擬收回對三家公司的債權合計8.80億元，股權交易對價和收回債權金額合計21.83億元，占公司截至評估日凈資產的比例為73.19%。

深交所注意到，溢多利尚未收購新合新控制權之前，劉喜榮為新合新實際控制人，本次交易標的資產法定代表人均為劉喜榮，交易對手方沅澧投資為劉喜榮配偶易瓊控制的企業，股權轉讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

深交所要求溢多利穿透披露利華制藥交易對手方控股股東上海迪賽諾生物醫藥有限公司最終實際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對手方存在關聯關系；核實并說明劉喜榮及其他交易對手方、增資方與公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高管等是否存在關聯關系，本次出售相關標的資產是否存在利益輸送。

廣東溢多利生物科技股份有限公司成立于1991年，2014年在深圳上市，一直從事生物酶制劑、甾體激素原料藥、功能性飼料添加劑等產品的研發、生產、銷售和服務，并向客戶提供整體生物技術解決方案。公司核心產品為飼用酶制劑,包括飼用復合酶、飼用植酸酶和飼用木聚糖酶等。公司及下屬子公司分別被評為全國酶制劑十強企業、全國三十強飼料企業、全國飼料科技創新優秀企業、廣東、湖南省重點培育和發展的出口名牌，并擁有多項省級名牌產品、著名商標、中國馳名商標等榮譽。